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Droit des sociétés 2

Droit des sociétés 2

En pratique :

Langue principale : français

Description du contenu de l'enseignement

Objectifs : Afin de rester compétitives ou d’organiser leur développement, les entreprises peuvent être amenées à envisager des prises de participations voire des prises de contrôle dans d’autres entreprises. Les liens crées entre les différentes structures bien que juridiquement indépendantes viennent à former un groupe de sociétés. Le droit des sociétés comme le droit fiscal ou le droit social a du offrir un cadre à cette réalité économique. Le cours cherche à révéler par une approche transversale la prise en compte contemporaine par le droit de cette réalité économique et financière que sont les groupes.
Compétences à acquérir :  

  • Appréhender dans leur globalité les principales règles juridiques spécifiques applicables aux groupes de sociétés
  • Détecter les situations de participations directes ou indirectes et gérer les sanctions de l’autocontrôle
  • Approcher les règles particulières de prise de participation dans les sociétés cotées
  • Développer une bonne connaissance des règles du fonctionnement des groupes notamment au regard des dirigeants, des créanciers, de l’administration fiscale et pouvoir anticiper des montages ou situations potentiellement illicites.

Programme : INTRODUCTION: Notion de groupe de société et approche juridique (utilité) - Typologie et hétérogénéité des groupes de sociétés - La réglementation juridique des groupes et son manque d’unité. 1ère PARTIE : LA CONSTITUTION DES GROUPES DE SOCIETES Chapitre 1 : Les critères juridiques de révélation d’un groupe et ses différentes structures Section 1 : Les différents critères juridiques d’existence d’un groupe de sociétés §1. La notion de filiales (définition légale et conséquences juridiques) §2. La notion de participation (définition et interprétation du critère légal) §3. La notion de contrôle (contrôle de droit–de fait-conjoint ou présumé / appréciation descritères) Section 2: Les différentes structures types des groupes §1. La structure pyramidale §2. La structure radiale §3. La structure circulaire §4. La structure combinée Chapitre 2: Les différentes techniques de constitution d’un groupe de société Section 1: La prise de participation au moyen de la souscription à une augmentation de capital réservée Section 2: La prise de contrôle par le rachat de la majorité des titres sociaux d’une société non cotée §1. L’achat en direct des titres sociaux §2. Le recours à une holding de rachat A) La notion de holding (définition–catégories) B) Constitution de holding (par le haut / par le bas=filialisation) C) L’utilité des holdings = les effets de levier (dissociation du capital et du pouvoir-transmission familiale de l’entreprise–le rachat d’entreprise par voie de LBO–le rôle de la fiscalité) D) La forme juridique des holding (la société civile–la SNC-la SAS) Section 3: La prise de contrôle d’une société cotée §1. L’acquisition progressive par achat continu de titres (technique du ramassage) §2. L’acquisition de titres par la voie de l’OPA (procédure-effets de l’OPA/ défenses anti OPA) Chapitre 3: Les règles relatives aux participations réciproques et à l’autocontrôle (dangers et contraintes de ses situations) Section 1: Les participations réciproques directes ou participations croisées §1. Participation croisée entre 2 sociétés par actions (situations–sanctions) §2. Participation croisée entre une SPA et une société d’une autre forme (situations–sanctions) Section 2 : Les participations réciproques indirectes ou l’autocontrôle   2ème PARTIE : LE FONCTIONNEMENT DES GROUPES DE SOCIETES Chapitre 1: Les différentes obligations d’information imposées du fait de l’existence d’un groupe Section 1 : L’information des sociétés (notion de franchissement de seuils) Section 2 : L’information des associés ou des actionnaires (objectif–domaine–contenu) Section 3 : L’information des salariés (le comité d’entreprise–le comité de groupe–le CEE) Chapitre 2 : L’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés (objectif-domaine-contenu) Chapitre 3 : Les règles spécifiques relatives aux dirigeants dans un groupe de sociétés Section 1 : Les règles de cumul des mandats sociaux Section 2 : La procédure des conventions réglementées Chapitre 4 : Les relations juridiques et financières entre les sociétés du groupe Section 1 : Les conventions de trésorerie Section 2 : Les conventions d’assistance – contrats de gestion («management fees») Chapitre 5: Les règles spécifiques relatives aux créanciers face au groupe de sociétés
Section 1: Les droits des créanciers à l’égard des sociétés du groupe Section 2 : Les garanties accordées au sein des groupes Section 3 : Les créanciers du groupe lors d’une procédure collective
Bibliographie: M.COZIAN, A.VIANDIER, F.DEBOISSY, Droit des sociétés, LexisNexis, dernière édition. Mémento Francis Lefebvre par A.Couret, A. Charvériat, Sociétés commerciales, dernière édition. B. Mercadal, P. Janin., Groupes de sociétés, Mémento pratique Francis Lefebvre, dernière édition. Manuel DSCG, Gestion juridique fiscale et sociale, chez Foucher ou chez Dunod.
Pré-requis : Avoir obtenu un Master 1 CCA